Товарищество на вере (ст. 82) (коммандитное товарищество) - коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом.

Учредительные документы:

Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора . Учредительный договор должен содержать следующие сведения :

наименование товарищества;

место его нахождения;

порядок управления деятельностью товарищества;

условия о размере и составе складочного капитала товарищества;

условия о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;

условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов полными товарищами, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Участники:

Полными участниками товарищества на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом).

Права полных товарищей :

участвовать в управлении делами товарищества;

получать информацию о деятельности товарищества;

принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость;

в любое время выйти из товарищества.

Обязанности ПТ :

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;

участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;

воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Права вкладчиков :

получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

Обязанности В : внести в долю в складочный капитал – свидетельство об участии.

Органы управления ПТ:

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами . Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере , выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Высшим органом управления является собрание полных товарищей . На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества , если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Порядок распределения прибыли :

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

Ответственность товарищества на вере :

Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства (субсидиарная ответственность – совместная, если например ответчик не способен оплатить долг).

Товарищество на вере - рудимент в российской правовой системе. Эта форма организации рушит все теоретические принципы, ради которых и были придуманы юридические лица. Невыгодные условия существования, а также архаичность структуры сделали эту организационно-правовую форму крайне неудобной. И даже самые опытные юристы очень редко встречаются с компаниями, выбравшими такой способ регистрации юридического лица.

Что такое товарищество

Это форма хозяйствующего общества, главная цель которого заключается в извлечении прибыли. Состоять оно может минимум из двух лиц, которыми могут быть только индивидуальные предприниматели или юридические лица.

Зачем два члена? Все просто - "товариществовать" с самим собой нельзя. Стало быть вкладчиков должно быть хотя бы двое.

Чем регулируется

Главным нормативным источником, регулирующим вопрос товарищества на вере, является Гражданский кодекс РФ. Данной форме юридического лица там посвящен целый подпараграф (статьи 69-86). Более подробно погружаться в нормативную базу, пожалуй, не нужно, ведь вероятность, что кто-то в своей практике встретит такую компанию, крайне мала.

Отличие товарищества на вере от полного

Полное товарищество состоит из лиц, которые на основании заключенного договора осуществляют деятельность от имени товарищества и несут бремя по его обязательствам.

В товариществе на вере, помимо полных товарищей, присутствуют еще и коммандитные товарищи, они же вкладчики. Это лица, которые внесли свой денежный вклад в деятельность юридического лица и отвечают по обязательствам лишь в пределах этой денежной суммы.

Участники

Участниками товарищества на вере могут быть:

• граждане, осуществляющие предпринимательскую деятельность;
• юридические лица;
• Российская Федерация и ее субъекты;
• государственные и муниципальные учреждения, но с разрешения собственника имущества. Таковыми выступают государство, субъект федерации или муниципальный район.

Стоит отметить, что членами не могут быть государственные или муниципальные органы, а также отдельные категории граждан, в отношении которых закон наложит таковой запрет.

Важно помнить, что одно лицо может быть участником лишь одного товарищества на вере.

Историческая справка

Товарищество является одним первых исторически сложившихся форм юридических лиц. Корнями оно уходит глубоко в Римское право.

Слово "коммандитное" происходит из итальянского языка и означает "давать на хранение", характеризуя таким образом сущность вкладов, которые вносят в складочный капитал товарищи на вере.

Подобная форма организации стала популярна на Западе и особенно в Соединенных Штатах Америки. Объясняется это тем, что западный мир отличается высокой корпоративной и деловой культурой, а бизнес-контакты были налажены не одну сотню лет назад. Благодаря этому факту партнеры могут полностью доверять друг другу, не боясь потерять не только капитал, но и личное имущество. Так и появились товарищества на вере: капиталы объединялись, а бизнес-активность возрастала. В российских реалиях это юридическое лицо обрело воистину безобразную форму.

Права

Права в товариществе на вере у каждого вкладчика установлены в российском законодательстве. Это закрытый перечень, который может быть расширен учредительным договором, но сделать его более узким локальные документы не могут.

Какими правами обладает товарищ на вере:

• получать прибыль от деятельности организации в порядке, установленном учредительным договором и в размерах своей доли в складочном капитале;
• требовать формирования финансовых отчетов о деятельности юридического лица в порядке, установленном учредительным договором;
• выйти из товарищества в момент окончания финансового года и получить вложенные средства обратно;
• передать свой вклад другому товарищу, так как именно учредители имеют право на первичную покупку доли в складочном капитале юридического лица.

Дополнительные права полных товарищей, а также вкладчиков товарищества на вере должны быть установлены учредительным договором с согласия каждого участника компании.

Управление

Коммандитные товарищи не могут участвовать в управлении юридическим лицом. Их роль заканчивается на внесении своего вклада и возможности получать отчеты о деятельности организации.

Полные товарищи могут осуществлять управление товариществом на вере в следующих формах:

• изначально презюмируется, что каждый товарищ может осуществлять деятельность от имени компании, если противного не устанавливает учредительный договор. При этом никто не вправе оспаривать сделку с третьими лицами, ссылаясь на то, что один из товарищей не был уполномочен на ее совершение. Исключением является случай, когда сделка была совершена, а третье лицо заведомо знало, что представитель не был уполномочен на ее совершение;
• учредительным договором может быть предусмотрен вариант единоличного управления организацией одним или группой из нескольких товарищей;
• товарищи могут принять решение о совместном управлении организацией. В таком случае для совершения сделки понадобится согласие каждого члена организации.

На самом деле это не предел. Учредительный договор позволяет продумать любые опции управленческой организации товарищества на вере. Но не стоит забывать: закон требует, чтобы именно полные товарищи осуществляли деятельность от имени компании.

Ответственность

Слабое место этой организационно-правовой формы - предусмотренная законом полная ответственность для простых товарищей.

Они солидарно отвечают не только своей долей в но и личным имуществом. Так что банкротство может закончиться очень печальными последствиями. Приятной стороной является только то, что каждый участник товарищества данной формы отвечает в соответствии с процентным отношением своего вклада к капиталу общему.

В товариществе на вере ответственность отличается. Ведь есть еще и коммандитные участники, которые несут ответственность в пределах своего вклада и таким образом гарантируют безопасность своему личному имуществу, но не участвуют в управлении. Выходит своеобразная плата вкладчика товарищества на вере за гарантию финансовой безопасности.

Регистрация

Регистрацию хозяйственных обществ на территории Российской Федерации осуществляют уполномоченные налоговые органы.

Для регистрации товарищества на вере понадобятся следующие данные:

• наименование будущей компании;
• основные виды деятельности, которыми юридическое лицо планирует заниматься;
• выписка из Единого реестра юридических лиц или индивидуальных предпринимателей по каждому из будущих товарищей;
• точный адрес будущей организации (офис, арендованное здание и так далее);
• данные о документах, удостоверяющих личность учредителей физических лиц, а также их идентификационный номер налогоплательщика.

При подаче документов понадобится оплатить государственную пошлину, на сегодняшний день она составляет 4000 рублей. Регистрация осуществляется в срок не позднее 30 дней в общем порядке.

Учредительные документы

Единственный учредительный документ товарищества на вере - учредительный договор. Этот факт является одним из важных отличий от других хозяйственных обществ, где таковым документом является устав.

В учредительном договоре отражаются следующие сведения:

• Закон устанавливает в отношении этого вопроса определенные требования, но этого мы коснемся позже;
• место нахождения товарищества;
• информация о финансовой составляющей складочного капитала (его состав с указанием долей каждого вкладчика и товарища, общий размер получившейся суммы);
• порядок внесения отдельными участниками своих вкладов;
• возможная ответственность каждого из участников или вкладчика товарищества на вере за нарушение взятых на себя обязанностей по внесению вкладов.

Изменения в учредительный договор могут быть внесены при согласии всех участников при условии, что такая возможность предусмотрена первичной редакцией договора.

Единственный плюс существования данной организационно-правовой формы - нет требования к минимальному размеру складочного капитала. Участники товарищества на вере могут формировать его из любой суммы. Об этом важно помнить при подготовке учредительных документов.

Наименование этой формы юридического лица - это самый забавный факт во всем нормативом регулировании этого вопроса. Чтобы избежать интриги, можете найти примеры товарищества на вере.

Гражданский кодекс устанавливает, что название должно состоять из фамилии одного из участников (как правило выбирают самого знаменитого и значимого) и фразы "и компания". Либо из фамилий всех участников и фразой "полное товарищество/товарищество на вере". То есть фирменное наименование - это "Иванов и компания" или "Иванов. Петров. Сидоров. Полное товарищество".

Маркетологи и специалисты по неймингу предприятий рыдают громким голосом. Всемирные правила, гласящие, что фирменное наименование должно как можно объективнее отражать ту деятельность, которой занимается компания, работа имени фирмы с обществом и прочие маркетинговые штуки - все это похоронил беспощадный Гражданский кодекс. И, конечно, юристов не должны волновать такие моменты, но столь архаичное отношение к вопросу наименования - это похоже на что угодно, только не на современный рынок.

Второй интересный факт касается возможности выхода полного товарища. Лично-доверительный характер отношений в данной организационно-правовой форме юридического лица подразумевает, что персональное изменение членов товарищества может произойти, только если такая возможность предусмотрена в учредительном договоре. В противном случае при желании одного из полных товарищей закончить дела и покинуть организацию всем остальным ничего не остается, кроме как ликвидировать компанию.

Ученые выражают мнение, что товарищество на вере по сути своей является длящимся договором, в котором каждый товарищ является стороной сделки. Соответственно, желание одного из членов организации выйти является волеизъявлением по прекращению этого договора в одностороннем порядке.

В общем, как ни крути, а форма ведения хозяйствования очень неудобная. Всюду товарищей ждут какие-то сложные препоны и препятствия.

Научные споры

Целесообразность существования такой организационно-правовой формы юридических лиц постоянно подвергается сомнению.

Зачем нужно юридическое лицо, которое не защищает физических лиц, стоящих за его учреждением? Это настоящая загадка. Организация, уничтожающая главную причину, по которым вообще появилась такая форма отношений, - это либо большая глупость, либо стремление к архаичности.

Риск потерять все свое личное имущество, отсутствие возможности проводить качественную маркетинговую политику нейминга, невозможность быть товарищем более чем в одной компании - это все отголоски советского авторитаризма, когда реального рынка не было даже в планах, а каждый шаг потенциального бизнесмена отслеживался, регулировался и наказывался. Товарищество на вере - это абсурд, не вписывающийся в современную систему гражданского права. При этом оно почему-то много раз переживало реформы и реорганизации системы юридических лиц в отечественной цивилистике.

Более подробную информацию о научных спорах можно увидеть в работах ученых-юристов, а также на профильных секциях правовых конференций.

Что будет дальше с этой организационно-правовой формой? Остается только догадываться. Одумается ли законодатель и откажется от них, наряду с другими рудиментами отечественного гражданского права? Учитывая практику реформации отрасли, можно с уверенностью сказать, что нет. А товарищества на вере так и останутся исключительно номинальной формой, которая не нужна бизнесу, для которого, собственно, написан этот раздел Гражданского кодекса РФ.

Коммандитным товариществом (товариществом на вере) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеются один или несколько участников-вкладчиков (коммандистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Коммандисты могут сделать вклад не только в денежной форме, но и в виде предоставления помещения, транспортных средств и иным образом.

Такая организационно-правовая форма предприятия расширяет экономическую базу коммандитного товарищества, позволяет привлекать дополнительные капиталы, лиц, заинтересованных в выгодном помещении своих свободных денежных средств и материальных ресурсов, позволяет аккумулировать средства для крупных предпринимательских действий. Однако участники-вкладчики должны иметь доверие к тем, кому они передают свои средства, чтобы избежать потерь от неудачного ведения дела. Поэтому данная организационно-правовая форма и называется «товарищество на вере».

Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются теми же правилами, что и об участниках полного товарищества. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать, как и полного товарищества, имена всех полных товарищей и словосочетание «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование коммандитного товарищества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем. К коммандитному товариществу применяются правила, установленные Гражданским кодексом РФ к полному товариществу.

Коммандитное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается только полными товарищами и должен содержать те же сведения, что и учредительный договор полного товарищества.

Управление деятельностью товарищества осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел коммандитного товарищества, выступать от его имени иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный капитал. Внесение вкладчиком имущественного взноса в уставный капитал товарищества удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемом вкладчику коммандитным товариществом.

Гражданский кодекс определяет следующие права вкладчика:

получать часть прибыли коммандитного товарищества, причитающуюся на его долю в уставном капитале;

знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

по окончании финансового года выйти из коммандитного товарищества и получить свой вклад;

передать свою долю в уставном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

учредительным договором коммандитного товарищества могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Коммандитное товарищество, где полным товарищем является коммерческое юридическое лицо, а вкладчиком -- любое лицо, имеет определенную привлекательность для предпринимателей.

Законодательство о налоге на прибыль предприятий и организаций определяет, что средства, зачисляемые в уставный фонд предприятия его учредителями в установленном порядке, изъятию не подлежат. А вот вкладчик коммандитного товарищества имеет право забрать свой вклад из имущества товарищества.

Коммандитное товарищество очень удобно для желающих с минимальными затратами, то есть для вкладчиков, предоставить коммерческий кредит.

Однако по тем же причинам, что и полные товарищества, товарищества на вере не получили распространения в России.

Сегодня существует большое количество различных коммерческих организаций, которые имеют существенные различия по своей структуре и функциям. Что такое коммандитное товарищество на вере по ГК РФ, и каковы его особенности?

Понятие коммандитного товарищества

Давайте для начала разберемся с определением и .

Такое общество как Коммандитное товарищество — это разновидность коммерческой организации. Она делится на две части.

• Первая часть — это полные товарищи . Это , которые отвечают за деятельность организации своим имуществом полностью. Поэтому они называются полными товарищами.
• Вторая часть — это вкладчики или коммандитисты . Их риски в данной организации ограничиваются размером их вкладов. Большей ответственности они не несут.

В все его члены несут одинаковую и полную ответственность за деятельность данной организации. Участники отвечают за деятельность организации имуществом, а не только долей в уставном капитале.

Коммандитное товарищество является подвидом или разновидностью хозяйственного товарищества. Сегодня такой способ организации дел встречается редко.

В видео ниже будет дана характеристика коммандитного товарищества:

Характеристика и признаки

Корни коммандитного товарищества уходят в далекое прошлое. Таким способом ведения дел пользовались еще купцы в морской торговле, когда они в ходе своих сделок они пользовались привлеченным капиталом сторонних лиц.

Еще одно название коммандитного товарищества — . Всем участникам приходится доверять друг другу, отсюда и такое название.

• Основным признаком коммандитного товарищества является две разные группы людей, которые в нем состоят.
  • Одни в случае необходимости отвечают за деятельность своим имуществом. Но они имеют право получать большую прибыль.
  • Вторые рискуют только вкладом в данное товарищество. Они тоже имеют определенную прибыль, соразмерную их доле в обществе.
• Интересной особенностью данного товарищества является, что если фамилия какого-то из его членов прописывается в названии, то он становится полным товарищем и несет соответствующую полную ответственность.

Преимущества и недостатки

Преимуществом коммандитного товарищества является то, что имеется возможность привлекать деньги от посторонних вкладчиков, не обязывая их никакими дополнительными рисками. Полные товарищи отвечают перед законом в первую очередь, а вкладчики — в последнюю. Для кредиторов полное товарищество является привлекательным, потому что с такого общества достаточно легко получить назад долги.

Недостатком коммандитного товарищества является неограниченная и полная ответственность полного товарища перед законом. К тому же, товарищество не может организовываться одним человеком.

Для вкладчика в этом типе товарищества, наоборот, существует много положительных моментов.

• Небольшая доля ответственности, которая наступает в последнюю очередь.
• Возможность быть вкладчиком в нескольких организациях. Для полных товарищей возможно участие только в одной организации.

О том, как осуществляется управление деятельностью товарищества на вере (коммандитное), рассказано ниже.

Особенности управления

• Коммандитное товарищество управляется той частью вкладчиков, которые являются полными товарищами. Только полные товарищи имеют право принимать решения по поводу деятельности организации.
• Коммандитисты, они же обычные вкладчики, не участвуют в управлении. Их роль ограничивается денежным вкладом и получением дивидендов с него. При ликвидации организации они имеют первоочередное право на возврат вклада.
• Когда в товариществе остается один товарищ, то это уже не полное товарищество. В таком случае оно должно реорганизоваться или ликвидироваться.

О структуре командитного товарищества расскажет специалист в видео ниже:

Учредительные документы

Основным документом коммандитного товарищества является учредительный договор. Он подписывается только всеми полными товарищами. Коммандитисты не подписывают учредительный договор и не составляют его условия. Отношения с вкладчиками в коммандитном товариществе регулируются другим документом — это договор о внесении вклада.

О том, кто может являться участниками, учредителями коммандитного товарищества, а также какова ответственность участников, расскажем ниже.

Участники товарищества на вере

Участниками коммандитного товарищества являются:

• полные товарищи;
• вкладчики или коммандитисты. Это могут быть юридические и физические лица.

Учредителями общества являются все полные товарищи. Только они вправе принимать решения относительно товарищества и управлять его деятельностью.

Ответственность участников тоже различается. Полные товарищи несут ответственность своим имуществом, а не только вкладом. Ответственность вкладчиков ограничивается только величиной их вклада.

Уставной капитал

Вначале он формируется полными товарищами. Затем они решают, сколько средств им еще необходимо. Затем решается, сколько для этого необходимо привлечь вкладчиков.

При ликвидации товарищества вначале получают свои средства вкладчики, затем — полные товарищи.

О том, что надо знать вкладчикам о командитном товариществе, расскажет видео ниже: